摘要：對于羅博特科而言，一喜一憂。喜的是，其并購重組方案已經(jīng)獲得交易所通過。憂的是，就在同日，該公司卻收到了交易所的監(jiān)管函。根據(jù)監(jiān)管函，
對于羅博特科而言，一“喜”一“憂”。
喜的是，其并購重組方案已經(jīng)獲得交易所通過。
“憂”的是，就在同日，該公司卻收到了交易所的監(jiān)管函。
根據(jù)監(jiān)管函，該公司未在此次并購重組報告書中及時披露對投資者作出投資決策有影響的信息，具體而言，也就是沒有披露該公司的實際控制人曾經(jīng)向此次收購標(biāo)的現(xiàn)有股東做出承諾，如果上市公司未能成功收購標(biāo)的公司，實際控制人將進(jìn)行回購。
信息顯示，該公司此次收購的標(biāo)的公司，其實也是斐控泰克在2019年開始，從其他買家收購而來。而就整體交易來看，從2019年開始，一直到2023年才最終完成，這期間也是多次對交易價格做了調(diào)整。
根據(jù)流程，該公司此次的并購重組雖然獲得交易所的同意，但還需要證監(jiān)會同意注冊。而此次監(jiān)管函對其后續(xù)的審核進(jìn)程，有何影響，可能還要看事件的定性。
在此次監(jiān)管函中，深交所表示，該公司的上述行為違反了該所《上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》（以下簡稱《重組審核規(guī)則》）第四條第一款、第十五條第一款的規(guī)定。
而該公司控股股東元頡昇，實際控制人、董事長、CEO戴軍，董事王宏軍，董事會秘書李良玉未能保證申請文件和信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整，違反了本所《重組審核規(guī)則》第四條第一款、第十六條第一款的規(guī)定。
資料顯示，重組審核規(guī)則第四條第一款內(nèi)容為，上市公司、交易對方及有關(guān)各方應(yīng)當(dāng)及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準(zhǔn)確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
而第十五條第一款則為上市公司應(yīng)當(dāng)誠實守信，依法披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，至少包括下列事項：（一）交易方案的合規(guī)性、交易實施的必要性、交易安排的合理性、交易價格的公允性、業(yè)績承諾和補償?shù)目蓪崿F(xiàn)性、本次交易是否有利于增強(qiáng)上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力和獨立性。
至于該公司控股股東所違反的第十六條第一款，則為上市公司及交易對方的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)誠實守信，保證申請文件和信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整，依法審慎作出并履行相關(guān)承諾，不得損害上市公司和投資者合法權(quán)益。
在最終的處罰上，交易所表示，鑒于上述事實和情節(jié)，根據(jù)該所《重組審核規(guī)則》第七十一條第一項的規(guī)定，本所上市審核中心決定對羅博特科智能科技股份有限公司、蘇州元頡昇企業(yè)管理咨詢有限公司、戴軍、王宏軍、李良玉采取書面警示的自律監(jiān)管措施。
進(jìn)一步來看，該條款的內(nèi)容為未按照相關(guān)法律法規(guī)報送申請文件、有關(guān)報告或者披露重大資產(chǎn)重組信息。
簡單分析，從此次最終處罰的定性來看，只是定在了“未按照相關(guān)法律法規(guī)報送申請文件、有關(guān)報告或者披露重大資產(chǎn)重組信息”，而并沒有上升到信息披露要求中的及時性、完整性以及不得有重大遺漏的高度。
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，上市公司或者其他信息披露義務(wù)人報送的報告或者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，由中國證監(jiān)會責(zé)令改正，依照《證券法》第一百九十七條予以處罰；情節(jié)嚴(yán)重的，可以責(zé)令暫?；蛘呓K止重組活動，并可以對有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。
《證券法》第一百九十七條則規(guī)定，信息披露義務(wù)人未按照本法規(guī)定報送有關(guān)報告或者履行信息披露義務(wù)的，責(zé)令改正，給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。發(fā)行人的控股股東、實際控制人組織、指使從事上述違法行為，或者隱瞞相關(guān)事項導(dǎo)致發(fā)生上述情形的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。
