摘要：在被暫緩審核四個(gè)月后，深交所將重新恢復(fù)對(duì)羅博特科的并購(gòu)重組審議。根據(jù)當(dāng)時(shí)深交所發(fā)布的公告，之所以對(duì)該公司的并購(gòu)重組暫緩審議，主要源
在被暫緩審核四個(gè)月后，深交所將重新恢復(fù)對(duì)羅博特科的并購(gòu)重組審議。
根據(jù)當(dāng)時(shí)深交所發(fā)布的公告，之所以對(duì)該公司的并購(gòu)重組暫緩審議，主要源于兩大方面：一是，此次收購(gòu)是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易；二是由于此次收購(gòu)的估值溢價(jià)率較高，如何解決后續(xù)的商譽(yù)下降以及業(yè)務(wù)整合風(fēng)險(xiǎn)。
結(jié)合該公司最新發(fā)布的公告來(lái)看，第一點(diǎn)已經(jīng)基本解決。
盡管仍然否認(rèn)此次并購(gòu)重組為關(guān)聯(lián)交易，但蹊蹺的是，該公司的實(shí)際控制人卻自愿替出售方做出了業(yè)績(jī)承諾。
至于第二點(diǎn)，則仍然存疑。
在此前的分析中，電易匯曾指出，在業(yè)績(jī)方面，收購(gòu)標(biāo)的面臨著2024年承諾業(yè)績(jī)無(wú)法達(dá)成的情況。
值得注意的是，在大部分上市公司都已經(jīng)發(fā)布了2024年年報(bào)的情況下，在此次提交的最新文件中，羅博特科并未對(duì)收購(gòu)標(biāo)的的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行更新，仍然使用的是截至2024年7月份的數(shù)據(jù)。
轉(zhuǎn)手賺1.5億
簡(jiǎn)單來(lái)看，羅博特科此次并購(gòu)重組主要是花費(fèi)10億購(gòu)買兩家從事光子及半導(dǎo)體自動(dòng)化封裝和測(cè)試領(lǐng)域的領(lǐng)先設(shè)備制造商。其中，發(fā)行股份支付對(duì)價(jià)38,422.94萬(wàn)元，現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)62,754.52萬(wàn)元。
詳細(xì)而言，本次交易中，該公司擬購(gòu)買斐控泰克81.18%股權(quán)、ficonTEC6.97%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)分別為92,667.09萬(wàn)元、8,510.37萬(wàn)元，占本次交易總對(duì)價(jià)的比例分別為91.59%、8.41%。其中，斐控泰克自身并沒(méi)有實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，其核心資產(chǎn)是持有的ficonTEC6.97%的93.03%股權(quán)。
信息顯示，在此次收購(gòu)前，羅博特科已經(jīng)間接持有斐控泰克18.82%的股權(quán)，而通過(guò)此次收購(gòu)后將持有ficonTEC100%的股權(quán)。
信息還顯示，此次收購(gòu)的標(biāo)的公司，其實(shí)也是斐控泰克在2019年開始，從其他買家收購(gòu)而來(lái)。而就整體交易來(lái)看，從2019年開始，一直到2023年才最終完成，這期間也是多次對(duì)交易價(jià)格做了調(diào)整。
簡(jiǎn)單對(duì)比，斐控泰克收購(gòu)上述兩家目標(biāo)公司的股權(quán)時(shí)，其估值為10.8億元，而如果以此次羅博特科收購(gòu)82.49%的股權(quán)價(jià)格計(jì)算，這兩家目標(biāo)公司的估值為12.27億元，這意味著簡(jiǎn)單一轉(zhuǎn)手，其估值增加了1.5億元。
與之相對(duì)應(yīng)的，就是收購(gòu)標(biāo)的的資產(chǎn)評(píng)估高溢價(jià)率。其中，對(duì)收購(gòu)標(biāo)之一的ficonTEC采用市場(chǎng)法和收益法進(jìn)行評(píng)估，最終選用市場(chǎng)法結(jié)論，增值率為9,915.09%。
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)仍未更新
不過(guò)，就被收購(gòu)者的業(yè)績(jī)來(lái)看，則較為“尷尬”。
數(shù)據(jù)顯示，此次收購(gòu)的標(biāo)的公司2024年1-7月已實(shí)現(xiàn)收入僅為1.28億元，僅實(shí)現(xiàn)了其2024年度預(yù)測(cè)收入27%。而在凈利潤(rùn)上，則為虧損2481.16萬(wàn)元，2023年為盈利2900萬(wàn)元，2022年同樣為虧損，金額為63萬(wàn)元。
對(duì)于虧損原因，羅博特科表示，2024年1-7月因該期間發(fā)貨的設(shè)備中，新客戶、新機(jī)型占比高于以往年度，使得驗(yàn)收周期較長(zhǎng)，出現(xiàn)一定虧損。
該公司還進(jìn)一步解釋稱，目標(biāo)公司2024年1-7月收入同比有所下降主要受法雷奧產(chǎn)線驗(yàn)收以及新產(chǎn)品生產(chǎn)驗(yàn)收周期等客觀因素影響，由于目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)性質(zhì)，各月度之間收入產(chǎn)生波動(dòng)系正?，F(xiàn)象。
對(duì)于能否完成今年預(yù)定的業(yè)績(jī)目標(biāo)，該公司則表示，目標(biāo)公司目前經(jīng)營(yíng)情況良好，在手訂單充足，根據(jù)管理層排產(chǎn)和驗(yàn)收計(jì)劃，下半年將進(jìn)入設(shè)備交付和驗(yàn)收高峰，預(yù)計(jì)2024年全年能夠?qū)崿F(xiàn)預(yù)期。
不過(guò)，就電易匯簡(jiǎn)單測(cè)算來(lái)看，即便將標(biāo)的公司截至今年7月末的存貨中的已發(fā)出商品、在產(chǎn)品都假設(shè)在今年年底前能夠確認(rèn)收入，也僅能達(dá)到預(yù)定目標(biāo)的80%。而同比來(lái)看，僅較2023年增長(zhǎng)2.67%。
當(dāng)然了，上述數(shù)據(jù)僅為其截至7月末的存貨情況，如果在接下來(lái)該公司能夠產(chǎn)生新的訂單，并快速的實(shí)現(xiàn)發(fā)貨、驗(yàn)收，也可以作為額外的收入來(lái)源。
在增值率如此之高加之收購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)存在的不確定性，自然也成了交易所審核的重點(diǎn)。
在深交所此前發(fā)布的暫緩審議公告中，要求該公司進(jìn)一步說(shuō)明目標(biāo)公司評(píng)估增值率較高的合理性、本次交易定價(jià)的公允性；說(shuō)明本次交易完成后跨境整合、商譽(yù)減值等風(fēng)險(xiǎn)是否充分披露。同時(shí)，請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師發(fā)表明確意見(jiàn)。
不過(guò)，值得關(guān)注的是，在最新提交的文件中，雖然2024年已經(jīng)過(guò)去了三個(gè)多月，且大部分上市公司都已經(jīng)發(fā)布了年報(bào)，但該公司并未更新此次收購(gòu)標(biāo)的2024年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，依然沿用的是截至到2024年7月份的數(shù)據(jù)。
